[이슈복습]에버랜드 전환사채에 대한 이해

2007. 5. 31. 목요일
딴지 경제부

이건희씨에게 금년은 참으로 지난한 한 해다. 지난 87년 창업주 이병철 회장 타계 이후로 주구장창 쾌속 질주를 하던 이건희 회장과 그의 왕국 삼성그룹이었건만.

화무십일홍이요, 달은 차서 기울고, 밤 짙어 새벽 가깝다 했던가. 명예박사 수여 해프닝에 정치권 뒷돈 커넥션 스캔들, 이제 편법증여 유죄 선고까지 2005년을 화려하게 장식한 삼성과 삼성총수. 삼성의 치부에 관해서라면, 보도통제법이라도 있는 양 뮝기적 넘어가던 신문이며 티비에, 그가 그리고 그들이 단골처럼 나오고 있는 오늘 되겠다.

홍수에 봇물 터지듯 쏟아져 나오는 각종 삼성 관련 보도 및 정보들과 특히 근자 있었던 삼성에버랜드 전환사채 편법증여 유죄판결. 마치 다윗이 던진 짱돌에 맞은 골리앗 같은 부뉘기인 건 알겠는데..

근데 이거 뭐냐. 에버랜드라면 놀이공원이 생각나고, 사채라면 그저 신체포기각서나 떠오르는 우덜들은, 재벌 후계자가 놀이공원 사채 샀더니 놀이공원 사장하고 전무가 유죄 선고받는 거 이해가 잘 안간다.

무엇보다 놀이공원 사채 좀 사면, 바로 삼성그룹을 지배할 수 있다는 걸 상식적으로 수긍하기 힘들다.

그런데 된단다.

그래서 준비했다. 눈높이 브리핑, 삼성은 왜 조뙤고 있나.

사건 개요

지난 1995년 말. 이건희씨 아들 재용씨는 아버지로부터 돈 60억 여 원을 타낸다. 세금 잘내는 재용씨, 증여세 16억 여 원 내자, 45억 여 원이 남는다. 그는 이 돈으로 상장 예정 계열사 에스원과 삼성엔지니어링 주식을 매수한다.

그의 이 45억 원 어치 주식은 나중에 5백 63억 원 넘게 받고 팔린다.. 순식간에 5백 억 넘는 주식매매차익을 올린 재용씨의 신묘한 재주를 잠깐 살펴보면,

주당 19,000원에 매수한 에스원 주식 121,800주는 주당 300,000 원에, 주당 5,000원에서 5,500원 사이에 산 삼성엔지니어링 주식은 주당 59,000원..

에 각각 팔았다.

좀 있다가 삼십 만 원에 팔릴 주식을 어떤 찐따가 만 구천 원에 파냐.. 뭐 이런 생각이 들어도 일단 넘어가자.

아무튼지 그러다가 1996년 10월. 역시 비상장 계열사인 중앙개발(현 삼성에버랜드)이 전환사채를 발행한다.

비상장사인 중앙개발은 발행할 전환사채를 기존 주주들에게 전액 배정한다. 실권주가 생기면 주주 외 다른 사람에게 팔겠다는, 제 3자 배정방식도 채택하고.

중앙개발은 당시의 용인에버랜드 말고도 호텔 신라, 연포 해수욕장 등을 비롯해 삼성의 주요 부동산 소유주였다. 8천 억 원 이상의 자산을 가지고 있는, 알토란 같은 이 회사는, 자산 규모에 비해 자본금은 36억 원 수준(주식 약 70여 만 주). 한때 삼성그룹 일원이었고 이 당시까지 중앙개발의 법인주주였던 한솔제지가 중앙개발 주식을 주당 85,000원 이상 받고 팔기도 했다.

이런 회사가 발행하는 전환사채 총 물량은 99억 5천여 만원. 놀라운 것은 주당 전환가액이 7,700원이라는 것. 이로써 향후 전환 가능한 주식 총 물량은 백 25만 주가 넘는다.

다시 말해 저 채권이 주식 전환되면, 기존에 있던 중앙개발 주식과 합쳐져 64%에 해당하는 규모가 된다. 헌데, 어찌된 일인지 중앙개발의 개인주주 및 법인 주주들은, 3억여 원 가량 산 제일제당 빼고는 한 명도 사지 않겠다고 버티는 거다.

놀랍다.

최소 85,000원 받고 팔 수 있는 주식을 7,700원에 발행하는 거, 통 크게 양보해 사모방식 전액 주주배정이니 그럴 수 있다 치자. 주주한테 돈 안받고 그냥 앵기는 주식배당이나 무상증자도 하는 판인데 뭐.

아니 그런데, 저 채권이 몽땅 전환되면 회사 임자가 바뀔 정도의 물량이다. 회사 주주씩이나 되어서 저걸 죄다 실권하는 찐다들은 도대체 또 얼마나 찐다들인가..에 대해서도 일단 넘어가자. 아무튼지 그렇게 해서 발행 물량 96억이 실권된다.

중앙개발 주주가 아닌데다 억세게 유가증권 운이 좋은 우리 재용씨와 그의 자매들, 96억여 원 어치의 실권 물량을 모두 사간다. 그리고 이들은 곧바로 주식 전환. 이로써 재용씨가 48억 정도 들여 63만 여주(지분율 31%, 당시 최대주주)를, 자매들이 16억 들여 21만 여 주를 챙겼다.

정리하자.

아버지가 준 돈 60억으로 아버지 회사 주식을 사고 팔아 500억 대로 자금을 불린 뒤, 또다른 아버지 회사 삼성에버랜드를 산다. 남은 돈으로는 세계 일류 기업 삼성전자 전환사채를 사는데 매진하여, 0.8%의 삼성전자 지분을 얻는데도 성공한다. 알뜰한 재용씨.

에버랜드로 뭐하려고 그랬나

앞서의 사건 개요는 순전히 사실만 놓고서 구성한 것이다. 검찰에 의해 기소당한 시점에 삼성측은 다음과 같이 주장했다.

"전환사채를 발행한 96년 10월 경, 장기 저리의 안정자금 확보 및 자본금 규모의 확충 필요성이 강하게 대두됐다. 전환사채 발행 이외의 대안이 없어 전환사채를 발행했으며, 전환가격은 당시 법과 관행에 따라 적법하게 결정했다"

얘네, 정말 찐딴가?

국내 최고의 인재들만 모여있다는 삼성인데, 찐따까지 되겠나. 모두들 예측하듯 일말의 저 쌩쇼는 당연히 이재용의 삼성 세습을 위해 펼쳐진 그룹적 차원의 퍼포먼스다.

자 그렇다면 이제 다시 드는 의문. 에버랜드 하나 가졌다고 어떻게 삼성의 모든 부를 승계하냐는 점이다. 이건 이렇다.

대한민국 재벌계를 선도하는 재벌답게 삼성은 복잡다단한 내부지분을 서로 가지고 계열사를 소유한다. 이전에는 삼성문화재단이나 삼성공제회 등 법률적 혜택이 많은 공익재단을 이용해 지배지분을 유지했다면, 그 이후에 써먹은 수법은 비상장 계열사를 이용하는 방법이다.

중앙개발(이하 삼성에버랜드)의 예에서 보듯, 비상장에 자본금 규모가 작아 지배지분 확보가 쉬운 계열사를 소유한 뒤, 그 계열사가 다른 계열사 지분을 가지고, 그 다른 계열사는 또다른 계열사 지분을 가지며, 그 또다른 계열사는 맨 앞의 계열사 지분을 가지는 방식. 그니까 이런 걸 순환출자라 한다.

이재용이 25.1%의 지분을 가진 삼성에버랜드는 국내 최대 금융업체인 삼성생명의 최대주주로 지분 19.3%를 가지고 있었다. 이 삼성생명은 삼성전자의 국내 1대 주주이며, 삼성물산, 삼성 SDS 등 삼성그룹의 주요 기업 지분을 다량 소유하고 있다. 그 중 삼성카드의 지분도 34.5%(삼성전자 46 %)를 가지고 있는데, 이 삼성카드는 에버랜드의 1대 주주(25.6%)다.

다른 식으로 말해볼까? 삼성카드는 삼성전자가 1대 주주고, 삼성전자는 삼성생명이 국내 1대 주주, 삼성생명은 에버랜드가 1대 주주며, 에버랜드는 삼성카드가 1대 주주.. 다시. 에버랜드는 삼성카드가, 삼성카드는 삼성전자가, 삼성전자는 삼성생명이, 삼성생명은 에버랜드가 가지고 있고..

그리고 에버랜드는 이재용이 가지고 있다.

이 무신 뫼비우스의 띠도 아닌 것이, 이토록 쌔끈한 수미쌍관의 미학이 그 어디 있겠으며, 먹는 입과 싸는 똥구녕이 동일한 일관성의 장관이 또 어디 있겠나.

복습하자. 이렇게 해서 이재용은, 아버지한테 받은 종자돈 60억으로 아버지 회사 주식을 사고 팔아 500억 이상 불린 다음, 그 돈 중 일부로 삼성 지배구조의 가장 위에 있는 삼성에버랜드 대주주가 됨으로써 삼성을 가지게 됐다. 이렇게 하는데 그가 낸 세금은 달랑 16억.

이 회장이 아버지 이병철 회장으로부터 상속받던 87년에, 상속 신고액 237억에 상속세 150억을 냈더랬다. 물론, 돈병철이란 친근한 닉네임으로 유명하던 이병철 회장의 재산이 237억이란 게 말이 되냐는 논란도 있었고 그 뒤 국세청 실사 나가 몇 십억 더 내고 했지만, 역시 넘어가자.

이번엔 16억이랜다. 새우깡에 붙는 부가가치세만 해도 10%다.

재미는 재용씨가 보고 대가는 남이 치르는 이유

어째서 에버랜드 가지고 삼성을 지배할 수 있는지 이제 알았다. 당시 이런 식으로 이재용의 승계가 진행될 때, 일각에서는 역시 삼성은 다르다고 혀를 내둘렀다. 법을 지킨 것은 아니나 법을 어긴 것도 없기에 말이다.

딱히 걸고 들어갈 게 없어서 주변의 찬탄식만 거듭되고 있던 판국에, 법원에서는 어떻게 에버랜드 사장하고 상무한테 배임죄를 선고한 걸까.

때는 2000년. 법대 교수 43명이 삼성의 이 증여방식에 딴지를 걸고 들어간다.

이들은 중앙개발 이사회가,

의도성이 다분한 찐다같은 전환사채 발행을 결정함으로서,
중앙개발과 그 주주들의 이익을 심대하게 망쳐놨으며,
이로 인해 주주로 참여한 법인도 손해를 봐,
그 주주법인의 주주들에게까지 손해를 끼쳤다.
이는 자신의 업무상 임무를 저버린 행위(형법상 업무상 배임)인데다가,
그 금액마저 막대하니,
특정경제범죄가중처벌법 상의 업무상 배임에도 해당된다..

고 주장했다.

또 이들은, 법인주주들 역시 그 이유를 짐작은 하지만 어쨌거나 공식적으로는 실권이라는 찐다짓으로 자기 회사 주주에게 손해를 입혔다며 마저 고발했다.

그 근거로 중앙일보, 제일모직, 삼성문화재단 등 중앙개발 법인 주주들이 저 전환사채 발행 때문에 지분율이 과거의 1/3 로 떨어지는 손해를 당했다는 점을 지적했다. 고발장에서 한 문장 예를 든다면,

"대표적으로는 사모전환사채 발행 및 전환 이전에 중앙개발 발행주식 총수의 48%를 보유했던 중앙일보는 대주주의 자리를 이재용에게 빼앗기고 18%의 소주주로 전락하고 말았습니다."

중앙일보나 이건희가나 도찐개찐인 건 세상이 다 아는 사실. 시침 뚝 따고 일갈한 고발인단의 기개에 경의를 보내는 바다.

이렇게 당시 중앙개발 이사회 및 감사 전원과 주주계열사 대표이사 전원을 고발함으로써, 중앙개발 등기이사였던 이건희 회장도 걸고 들어갔다. 그러나 검찰은 당시 중앙개발 대표이사였던 허태학과 상무였던 박노빈만을 기소한다.

한편, 검찰의 수사로 중앙개발의 전환사채 발행에 있어 절차적인 문제가 있는 것이 밝혀진다. 이사회 참석자 수도 위조돼 결과적으로 정족수 미달이었고, 일부 주주들에게는 잘 알려주지도 않은 모양이다만, 역시나 16억 세금 내고 삼성 상속 받은 이재용 사태에 있어 마이너한 문제다.

삼성 측의 항소가 지난 10월 7일 있었지만, 어쨌거나 1심 재판부는 피고의 업무상 배임죄를 인정, 형을 선고했다. 그러나 집행유예로 감옥 간 사람은 없다. 특정경제범죄가중처벌은, 에버랜드의 주가를 산정하기 힘들다며 배제.

여러 모로 이번 판결이 뜻깊다. 일단 안하무인의 힘을 자랑하던 삼성의 편법증여가 어떤 식으로든 유죄라 인정받았다는 점.

또한, 삼성의 족벌구조를 향한 질타는 그간 반체제적이고 반시장주의자적 행동처럼 공격 받아왔으나, 이번 소송 및 판결로 그렇지 않다는 게 확인됐다는 점이 보다 중요하다.

삼성에버랜드 이사회에 대한 고발 내용은 철저히 자본주의적 관점에서 진행됐다. 자본주의의 핵심인 주식회사가, 가장 자본주의적인 임무인 주주 이익을 도모하지 않고, 회사의 부(富)를 헐값에 외부인에게 넘긴 배임행위를 지적한 것이기 때문이다.

그리하여, 이번 재판은 삼성전자로 대변되는 잘나가는 일류기업에 대한 공격이 아니었다. 총수일가 지분 달랑 4.5%로 그룹의 내부지분 32%를 움직여 그 기업들을 통치, 관할하는 삼성 족벌의 불법 행위에 대한 고발이었을 뿐이다(2003 기업집단 계열사별 내부지분율 참조, 공정거래위).

물론 이 재판은 결과적으로 이건희 일가 가신들을 벌한 것에 지나지 않는다. 편법 증여의 수혜자는 털끝도 다치지 않았기 때문이다.

뭐, 검찰이 수사한다고는 하더만..

현재 금융산업의 구조개선에 관한 법률(이하 금산법) 개정을 두고 한창 소란스럽다.

금산법 24조는 재벌 금융사가 타회사 주식 20% 이상, 계열사 주식 5% 이상 가지는 것을 제한하고 있다. 이 법에 삼성이 아주 딱 걸려 있다. 삼성카드의 에버랜드 지분과 삼성생명의 삼성전자 지분은 법률이 정하는 5% 를 이미 넘었기 때문이다.

만약 기존의 법대로 하자면 삼성카드와 삼성생명의 5% 초과 지분은 매각되어야 한다. 이렇게 되면 각고의 노력을 들여 완성한 삼성의 에버랜드-삼성생명-삼성카드-에버랜드 지배구조가 끊길 수밖에 없다. 그런데 저 법은 이런 거 끊자고 생긴 법이다.

삼성 측은 삼성카드가 법 시행 후 에버랜드 지분을 취득했지만, 이는 에버랜드 지분을 가진 삼성캐피탈의 합병 과정에서 부득이하게 세 번에 걸쳐 취득한 것이므로 저 법에 적용받기 싫으니 어떻게 좀 해달라고 졸라왔다.

또한 삼성생명의 경우, 금산법 발효 전부터 삼성전자 지분을 가지고 있었으니 이에 대한 법 적용은 헌법에 위배되는 소급적용이라며, 배째라로 나오고 있다.

옛날, 버스 안 흡연이 가능했던 시절부터 줄기차게 담배 피우던 사람은 그럼, 실내흡연 금지됐어도 나 그거 시행하기 전부터 버스에서 담배 피웠기 때문에 나 못 피우게 하는 거 소급적용이다, 부당하다, 난 계속 여기서 담배 피운다.. 이래야 하나? 쟤덜이 꼭 그렇다.

작년에 정부는 금산법 개정안을 입법예고 했더랬다. 금산법 개정의 이유는 현실을 담아내는 법 개정에 있다지만, 이번 정부 개정입법안을 보면, 한 가지는 확실하다. 꾸준히 징징대던 삼성의 적극적인 정부안 첨삭 지도.

그렇지 않고서야 법 시행 후 취득 주식은 처리할 시간을 더 주고, 법 시행 전 취득 주식은 의결권만 제한하자는 발상이 어떻게 나올 수 있을까나. 이 법에 해당되는 데는 삼성 뿐인데.

적대적 M&A를 꼭 당할 거라는 강박증을 앓고 있다고 주장하는, "일류기업" 삼성전자를 소유한 이건희 일가의 대한민국 파워, 아직도 짱이다.

그런데 묻자.

법인격이 부여된 기업이 최대주주만의 것인가.
아니, 삼성과 이건희 일가는 동일한가.
그보다, 삼성전자는 이건희 일가가 소유할 때만 삼성전자인가.

시포(shepoor@ddanzi.com)